收购]东方锅炉要约收购报告书(四)

日期:2020-02-12编辑作者:行业新闻

  *系财务公司以商业承兑汇票向中国民生银行成都分行办理的票据融资。财务公司于2006年12月29日以6张票面金额为6,302万元的商业承兑汇票向中国民生银行成都分行办理转贴现(回购)取得62,931,772.00元资金,票据承兑汇票转贴现(回购)年利率为4.2%,转贴现(回购)期限届满日为2007年1月10日;以61张票面金额为44,430,971.63元的商业承兑汇票向中国民生银行成都分行办理转贴现(回购)取得44,363,436.55元资金,票据承兑汇票转贴现(回购)年利率为4.56%,转贴现(回购)期限届满日为2007年1月10日。2007年1月转贴现(回购)期限届满,财务公司已回购以上用于质押的商业承兑汇票。

  应付票据年末数较年初数增加43.76%,主要系本年集团生产进入高峰期,使用票据结算增加所致。

  (1)应付账款年末数较年初数增加36.47%,主要系本年材料采购量增大,应付材料款增加,以及东方重机应付基建工程款及设备款增加等原因所致。

  沈阳变压器厂 4,824,740.00 3年以上 设备质保金,质保期尚未到

  国电大渡河流域水电开发有限公司 200,394,293.50 1-2年 双方尚未结算

  根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(国税发[2002]47号)及四川省地方税务局《转发国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》(川地税发[2002]46号)的规定,电子驻车电机东汽公司、东汽自控、东汽机电、东汽表工、东汽铸造、东汽树脂、峨半厂所得税减按15%计征。

  东汽工模具、东汽装备依据财政部、国家税务总局《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》(财税(2002)208号)”对国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制富分流安置本企业富余人员兴办的经济实体三年内免征企业年得税”的规定,经四川省绵竹市国家税务局批准,在2005年至2007年期间内免征企业所得税。

  东电股份根据国家税务总局国税函发[1994]062号文规定,企业所得税税率为15%。

  (1)其他应付款年末数较年初数增加30.94%,主要系本年末尚未支付的年金增加所致。

  巴罗塔项目代理费 18,512,205.69 3年以上 与对方就佣金支付存在分歧

  中国建行四川分行第八支行 15,504,672.14 3年以上 担保损失

  德阳东电电器公司 4,208,052.55 3年以上 历史遗留,尚在清理中

  *德阳市东方电机设备服务中心正在进行清算,东电厂为保证资金安全于2001 年将德阳市东方电机设备服务中心账面货币资金2,300万元划入东电厂,由于服务中心尚未清算完毕,故未作进一步账务处理。

  加工材料成本 1,970,215.92 尚未交货备件成本,根据销售合同及定额成本预提

  ①本公司所承接的汉瓦项目,因在签订合同后生产设备所需材料价格大幅上涨及汇率变动等原因,导致预计合同总收入低于预计合同总成本,该项目预计合同损失余额为15,720,944.22元;

  ②本公司所承接的印度加尔各答项目,因印度国内技术要求严格、工期紧张、采购设备涨价及汇率调整等因素,导致预计合同总收入低于预计合同总成本,该项目预计合同损失余额为227,158,744.23元。

  2、H10-5青铜峡水机改造,系东电金结在1999年承揽的加工合同项目,后来转由东电股份继续执行。东电金结对该项目已确认收入4,557,692.36元,结转成本3,732,196.29元(其中预提费用3,589,254.70元);因该项目尚未完工结算,故所预提的费用暂未结清。

  对外担保 13,000,000.00 债权人委托的中介机构出具的书面函件

  年初对外担保预计损失,系东风厂黄丹电站担保预计损失,本年已与债权人对该担保责任履行达成协议,详见本会计报表附注五、(二)4所述。

  *产品质量保证金计提原因及计提依据,详见本会计报表附注四、(一)1所述。

  (1)年末短期存款中,东方巴罗塔工程联营体存放本公司资金室的项目共管账户资金31,544,211.50元。为承建巴基斯坦水电项目厂房标的,本公司于1996年与中国水利水电第八工程局(以下简称”水电八局”)联合组建了东方巴罗塔工程联营体,该联营体系合伙型经济实体,其中:本公司出资40%,水电八局出资60%;为规避资金风险,同时为联营体下阶段的索赔工作创造环境,本公司与水电八局协商由本公司在成都为巴罗塔联营体开设联合共管银行账户,任何资金调动都必须双方同意,本年该共管账户累计收到3,999,900.04美元,均已办理结汇;

  其他短期存款,系未纳入本年合并范围的集团内部单位在财务公司及本公司资金室存款,主要为四川东方物业管理有限公司代管的维修、医疗保险、公积金、无房职工补贴资金存款19,769,236.36元。

  ①2006年8月30日,财务公司以对东方重机的借款合同(合同号:2006-016; 2006-018,借款金额3,000万元,借款到期日2007年8月30日,借款年利率4.59%)项下全部债权转让给中国工商银行股份公司四川省分行,转让期限2006年11月26日至2007年01月27日,年利率2.8%;

  ②2006年11月13日,财务公司以对东方重机的借款合同(合同号:2006-004,借款金额5,000万元,借款期限1年,借款年利率4.185%)项下全部债权转让给交通银行股份公司成都分行,转让期限2006年11月13日至2007年01月14日,年利率3.36%;

  ③2006年11月15日,财务公司以对本公司的借款合同(合同号:2006-021,借款金额6,000万元,借款期限2006年11月15日至2007年05月15日,借款年利率4.185%)项下全部债权转让给中国民生银行成都分行,转让期限2006年12月14日至2007年02月08日,年利率4.20%。

  ④2006年12月29日,财务公司以对本公司的借款合同(合同号:2006-029,借款金额1亿元,借款期限2006年12月19日至2007年06月19日,电子驻车电机借款年利率4.185%)项下全部债权转让给中国民生银行成都分行,转让期限2006年12月29日至2007年03月29日,年利率4.20%。

  ⑤2006年11月15日,财务公司以对本公司的借款合同(合同号:2006-025,借款金额4,000万元,借款期限2006年12月07日至2007年06月07日,借款年利率5.022%)项下全部债权转让给中国民生银行成都分行,转让期限2006年12月29日至2007年03月29日,年利率4.20%。

  贷款单位 贷款余额 贷款利率‰ 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

  *按德阳市财政局与东汽公司于2001年8月6日签订的《关于转贷国债资金的协议》,德阳市财政局将转贷的国债资金1,632万元转贷给东汽公司,用于实施燃气蒸汽循环机技术改造建设项目,并约定分期归还,其中350万元于2006年11月到期。东汽公司曾有口头协议不归还,现人员有变,当初未办理相关的手续。

  中国工商银行绵竹支行 10,000,000.00 设备及技术引进 本公司

  ①巴铁机车项目年末借款,系设备联合公司以巴基斯坦机车项目收到的由巴基斯坦铁道部出具、并经巴基斯坦国家银行提供担保的24张本票(票面总金额为128,164,647.48美元)作为质押物,就出口巴基斯坦69台内燃机项目向中国进出口银行借款68,250万元人民币和460万元美元。该项借款同时由本公司提供保证;另外,借款合同还规定设备联合公司该项目出口信用保险权益转让给中国进出口银行。截至2006年12月31日止,设备联合公司就出口巴基斯坦69台内燃机项目已提款人民币3.21亿元,美元460万元;同时按照还款计划已归还人民币16,350万元,美元460万元,该项目贷款期限为2003年7月-2013年6月。

  ②巴铁货车项目年末借款,系设备联合公司以巴基斯坦货车项目收到的由巴基斯坦铁道部出具、并经巴基斯坦国家银行提供担保的24张本票(票面总金额为70,507,937.52美元)作为质押物,就出口巴基斯坦1,300辆货车项目向中国进出口银行借款20,700万元人民币和1,340万元美元。该项借款同时由本公司提供保证;另外,借款合同还规定设备联合公司该项目出口信用保险权益转让给中国进出口银行。截至2006年12月31日止,设备联合公司就出口巴基斯坦1,300辆货车项目已提款人民币5,700万元,美元500万元,该项目贷款期限为2004年6月-2013年12月。

  ③真纳水电站项目年末借款,系本公司以设备联合公司名义向中国进出口银行借入的出口卖方信贷借款,以设备联合公司巴基斯坦真纳项目收到的由巴基斯坦国家银行出具的20张本票(票面总金额为155,410,177.15美元)作为质押物,就本公司巴基斯坦真纳项目向中国进出口银行借款56,000万元人民币和5,450万元美元。该项借款同时由本公司提供保证;另外,借款合同还规定本公司该项目出口信用保险权益转让给中国进出口银行。截至2006年12月31日止,电子驻车电机本公司就出巴基斯坦线万元,该项目贷款期限为2006年8月-2010年3月。

  (1)高阻区熔硅单晶磨片批产改造,系2004年收到的四川省国防科技工业办公室以川工办函[2004]12号文拨付的军用高阻区熔硅单晶磨片批产改造拨款900万元。

  (2)高纯材料生产线专项计划生产能力建设项目,系2005年收到的四川省国防科技工业办公室以川工办函[2005]90号文拨付的高纯材料生产线专项生产能力建设项目拨款800万元。

  (3)基建余额4,206,214.11元,系计划经济时期基建单独建账且时间较长,对其形成原因无法查证而长期挂账。

  (4)科技成果转化基金,系峨半所根据当年事业收入的2%计提,用于研究开发支出。

  ①根据财政部、国家税务总局《关于”十五”期间三线企业税收政策通知》(财税[2001]133号)规定,财政部驻四川省财政监察专员办事处于2006年7月31日以财驻川监退字[2006]298号文,批准退付东电厂2005年度增值税7,974,412.66元。

  ②根据财政部、国家税务总局《关于”十五”期间三线企业税收政策通知》(财税(2001)133号文)和《关于东方电机厂享受三线企业税收政策问题的通知》(财政部财税(2002)145号文),财政部驻四川省财政监察专员办事处于2006年11月3日以《关于对东方电机股份有限公司申请退付增值税的批复》(财驻川监退字(2006)387号文),同意退付东电股份及其子公司2005年度的增值税计人民币38,041,254.86元,东电股份分二次收到该等退付款。

  ③根据财政部驻四川省财政监察专员办事处《关于对乐山东风铸锻有限责任公司申请退付增值税的批复》(财驻川监退字[2006]92号)、《关于对乐山东风自动化设备有限公司申请退付增值税的批复》(财驻川监退字[2006]93号)、《关于对乐山东风有色铸造有限责任公司申请退付增值税的批复》(财驻川监退字[2006]94号)、《关于对四川东风电机厂有限公司申请退付增值税的批复》(财驻川监退字[2006]95号),东风厂本年共收到三线元。

  ④根据财政部、国家税务总局《关于”十五”期间三线企业税收政策问题的通知》的规定,本年东锅股份享受增值税超基数全额返还税收优惠返还款共30,487,998.14元。

  三线企业拆迁改造专项拨款本年减少228,674,981.91元,系将三线企业增值税退税用于企业技术改造形成资产转入资本公积,其中:东电股份71,777,490.89元,东风厂45,858,572.48元,东锅股份106,113,397.27元;冲减改造费用4,925,521.27元。

  东锅厂2004年进行主辅分离辅业改制,预留分流安置富余人员费用144,894,086.52元。根据国务院国资委《关于中国东方电气集团公司所属自贡东方锅炉阀门有限公司等16家单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》(国资产权〔2006〕1435号),东锅厂该次主辅分离辅业改制分流安置富余人员减少的国有净资产为17,899.51万元,大于东锅厂2004年已进行账务处理数34,101,013.48元。东锅厂对此进行了追溯调整,调减2005年年初未分配利润34,101,013.48元,并相应调增专项应付款年初数。

  (3)国家重点新产品开发、新课题研究及重大技术装备项目拨款年末余额中主要包括:

  ①国家拨给东电股份的专项科研实验经费年末余额11,833,072.92元,主要为中国机械工业联合会拨予的三峡水利工程科研项目等。

  ②四川省经贸委委托成都市经贸委向东方日立成都电控设备有限公司拨付”城市轻轨车辆交流传动牵引逆变器项目”专款10万元。

  ③根据科学技术部《关于下达”863”计划课题经费预算的通知》(国科发财字[2006]501号),下拨东风厂车用驱动电机制造工艺用研究课题研究专项经费40万元。

  根据四川省财政厅、四川省经济委员会《关于下达2006年重点技术创新项目计划及资金的通知》(川财建[2006]82号),四川省财政下拨东风厂风力发电机制造及检测技术项目补贴款5万元。

  根据乐山市科学技术局《中标通知书》(乐市科函[2005]10号),下拨东风厂科技三项费专项补助款13万元,本年经审验后,冲减开发费用。

  ④东锅股份本年收到东锅厂转入的国家发展计划委员会以计投资[2000]289号拨付东锅厂的300MW循环流化床项目国债资金2,000万元;国家发展和改革委员会根据发改工业[2003]371号文拨付东锅股份600MW超临界锅炉国产化项目国债资金2,800万元。

  中国机械工业联合会拨付东锅股份600MW超临界火电机组成套设备研制项目经费20万元。

  自贡市财政局、自贡市经济委员会以自财建[2006]28号文拨付东锅股份600MW超临界锅炉国产化项目(技改专项资金)80万元。

  ⑤根据四川省经济委员会和四川省财政厅《关于下达2002年度四川省产业技术研究与开发资金(重点技术创新项目)计划的通知》(川经贸技术[2002]390号),本公司取得国家财政专项拨款20万元,用于蒸汽燃气轮机联合循环机组前期的预研。

  ⑥超临界发电机技术选型研究课题款2,800,192.00元,系根据《国家电力公司的国家技术研究发展计划课题经费预算的通知》,国家电力公司拨付东汽公司的专项款项。

  根据科学技术部《关于下达国家高技术研究发展计划课题研究经费预算的通知》(国科发财字[2003]319号),东汽公司收到拨入的863信息化工程经费40万元;

  四川省科技厅拨付东汽公司大型发电设备数字化工艺设计及知识技术应用研发费10万元;

  根据协议,北京机电院高技术股份有限公司从国家863计划课题”面向大型汽轮机叶片加工的数控装备及工艺技术”任务的子课题”五坐标叶片加工工艺及CAM软件开发”经费中拨付东汽公司研发费50万元。

  ⑦东汽投发公司本年收到高纯锑规模化生产工艺技术开发研究经费70万元;锑化铟多晶材料规模化生产技术研究经费70万元;高纯镉规模化生产技术研究经费80万元;半导体用超纯元素物质制备技术经费750万元。

  国家重点新产品开发、新课题研究及重大技术装备项目拨款本年减少61,568,212.01元,系相关项目完工转销,形成资产转入资本公积,其中东电股份514.90万元,东锅股份4,880万元;冲减改造费用7,619,212.01元。

  (4)东汽树脂本年收到德阳经济技术开发区财政局拔付中小企业发展专项资金274万元,建设用地补偿费220万元;

  ①根据《关于转下达2005年第一批技术改造资金和贴息资金项目计划的通知》(乐市财政建[2005]98号),四川省财政厅拔付东风厂贯流式发电机技改基金专项财政补贴款共80万元,本年项目验收合格后,转入资本公积。

  ②根据德开管[2005]财字10号文,东电自控本年收到德阳经济技术开发区财政局拨付的技改资金65万元。

  本年实收资本增加,系根据《财政部关于下达2006年国债专项资金基建支出预算(拨款)的通知》(财建[2006]72号、财企[2006]384号),本公司收到财政拨入的出海口基地建设项目一期工程项目资本金7,285万元、东汽公司大型核电机组本地化改造项目2,052万元。

  (1)经国务院国资委批准,本公司从2004年1月1日起开始全面执行《企业会计制度》。根据财政部《工业企业执行〈企业会计制度〉有关问题衔接规定》(财会[2003]31号)规定,将执行《企业会计制度》前资本公积余额转入”执行新制度前的资本公积余额”明细项目。

  ①根据国务院国资委《关于印发2003年度财务决算报表有关问题解答(一)的通知》(国资厅评价[2003]59号),对年度内无偿划入子企业的集团,在合并报表时,将划入企业纳入合并范围,年初数中包括划入子企业的数据,因此本公司年初数报表中增加峨半厂、峨半所年初所有者权益,形成资本公积年初数增加120,351,514.28元。

  ②上年东电厂在编制合并报表时,将纳入其合并范围的四川东电物业管理有限公司对合并范围内的四川东电绝缘材料有限公司采用成本法核算,转换为权益法核算所补计资本公积122,136.29元,由于四川东电物业管理有限公司本年已进行主辅分离辅业改制,不再纳入东电厂合并范围,形成资本公积年初数减少122,136.29元。

  ③上年原东方汽轮机厂在编制合并报表时,将纳入其合并范围的德阳东汽机电工程技术有限公司对合并范围内的四川绵竹东方工程咨询设计有限责任公司采用成本法核算,转换为权益法核算所补计资本公积3,721.82元,由于四川绵竹东方工程咨询设计有限责任公司本年已出售,不再纳入合并范围,形成资本公积年初数减少3,721.82元。

  (3)合并会计报表资本公积年末余额3,130,159,123.17元,与母公司会计报表资本公积年末余额3,116,209,532.58元,差异13,949,590.59元,系合并会计报表时对纳入合并范围的成本法核算的投资转为权益法核算所补计的资本公积,其中主要包括:

  ①设备联合公司2004年1月14日以人民币100万元购买北京凯奇新技术开发总公司投资原成都东方凯奇电气有限责任公司1,000万元的股权,2004年11月原成都东方凯奇电气有限责任公司增资扩股,并更名为东方日立,设备联合公司占总股本的14%;2005年本公司向东方日立支付增资扩股前弥补亏损款2,698,331.00元。设备联合公司对东方日立的投资采用成本法核算;由于本公司对东方日立直接和间接持股在50%以上,本公司将东方日立纳入合并范围。本公司在合并会计报表时,根据设备联合公司投资额与其在东方日立所有者权益中所占有的份额(扣除经营损益)差异确认为资本公积10,070,370.50元。

  ②本公司2005年9月向财务公司支付5,000.00万元取得财务公司5,000万股份,增资时财务公司每股净资产为0.2086元;纳入本公司合并范围的原东汽厂、东电厂、东锅股份、中州厂、东风厂、物资公司对财务公司的投资采用成本法进行核算,本公司在合并会计报表时,补充确认以上单位应享有的股权投资差额(贷方)1,526,850.00元;本年9月公司再次向财务公司支付1.5亿元取得财务公司1.5亿股份,合并报表时补充确认以上采用成本法核算持有财务公司股权单位享有的股权投资差额(贷方)2,257,463.46元。

  ①纳入本公司合并范围的东汽有限公司、东电厂、东锅股份、中州厂、东风厂、物资公司对财务公司的投资,因本年9月公司向财务公司增资1.5亿元形成的股权投资贷方差额2,257,463.46元,详见本附注十一、34(3)②所述;

  ②按权益法核算子公司本年增加的资本公积1,179,007,546.28元,具体明细如下:

  东风厂本年收到增值税三线元;债务重组收益及无法支付款项增加资本公积138,515.39元;贯流式发电机技改基金专项财政补贴款,本年随项目验收合格后,转入资本公积80万元;

  本公司按照对东风厂投资比例60.12%计算增加的资本公积28,290,708.92元。

  东电股份及所属子公司本年度使用三线企业拆迁改造专项拨款、科研和其他拨款形成固定资产,相应专项应付款转增资本公积76,578,428.93元(其中股权分置改革前形成4,288,245.39元);

  本公司按照对其投资比例(股权分置改革前持股比例48.89%,其后比例为45.29%)计算增加的资本公积34,836,747.30元。

  C、东电厂本年对子公司四川东电绝缘材料有限公司投资比例由原来的95%增至100%,按新增投资比例计算应享有子公司的资本公积122,136.29元;本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积122,136.29元;

  D、重庆公司本年清理无法支付款项增加资本公积152,108.62元;本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积152,108.62元;

  E、设备联合公司本年清理无法支付款项增加资本公积38,506.10元;本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积38,506.10元;

  F、东光客运将改制时应付工资、职工教育费附加账面余额转增资本公积227,400.17元;本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积227,400.17元;

  G、中州厂本年收到增值税三线元,债务重组形成资本公积50,472.30元;本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积4,171,840.73元;

  H、东锅厂本年债务重组增加资本公积100,400.00元,本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积100,400.00元;

  东汽公司及所属子企业收到增值税三线元;分子机构培训学校的权益计入增加资本公积2,300,568.00元;东汽公司对所属子企业确认的长期股权投资准备增加3,765,621.85元;

  本公司按照对其持股比例计算增加的资本公积997,457,477.05元。

  东锅股份本年度使用三线企业拆迁改造专项拨款、科研和其他拨款形成固定资产,相应专项应付款转增资本公积106,113,397.27元;国家重点新产品开发、新课题研究及重大技术装备项目研制拨款相关项目完工转销专项资金转入800,000.00元;无法支付款项增加资本公积74,951.22元;东锅股份因所属子公司成都东方凯特瑞催化剂有限公司本年接受非现金资产捐赠准备增加资本公积3,543.48元;

  东汽投发公司对本年无偿划入的峨眉半导体材料厂及材料研究所1-6月净资产增加形成资本公积18,201,159.29元(属无偿划入资产);东汽建筑安装工程公司集体股转为国家股形成资本公积381,182.95元;对所属子企业确认的长期股权投资准备增加15,383,114.47元;

  ①东锅股份调减原对东方锅炉(集团)无锡热管有限公司多记股权投资准备124,137.19元,本公司按照对其持股比例计算减少的资本公积92,407.72元;

  ②中州厂本年移交灵宝市人民政府的中州汽轮机厂职工医院、中州汽轮机厂子弟学校2家单位成建制资产减少资本公积4,697,172.42元,本公司按照对其持股比例计算减少的资本公积4,697,172.42元;

  ③东汽投发所属东汽技校、幼儿园亏损数转入减少资本公积280,477.00元,本公司按照对其持股比例计算减少的资本公积280,477.00元;

  ④东锅厂因东锅股份一季度处置子公司相应减少资本公积36,326.72元,本公司按照对其持股比例计算减少的资本公积36,326.72元。

  (1)本年度根据公司财务管理制度规定按照本年净利润10%计提的法定盈余公积135,056,456.38元;

  (2)法定公益金年初余额101,547,916.79元转入。根据《财政部关于

  施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企〔2006〕67号),从2006年1月1日起不再提取公益金;对2005年12月31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。

  未确认的投资损失年初数-4,620,995.05元,较上年年末数-4,616,220.23元减少4,774.82元,其中:乐山东风有色铸造公司追溯调减所有者权益年初数,未确认的投资损失减少545,475.05元;乐山东风永利综合服务有限责任公司追溯调整所有者权益年初数,未确认的投资损失增加540,700.23元所致。

  (2)其他调整因素减少,为本年公司及所属子企业主辅分离辅业改制、社会职能移交等核销国有权益,其中:东方电气集团西安公司和东方电气集团长沙公司进行主辅分离辅业改制,以国有净资产支付解除国有企业员工身份补偿金497,534.60元(其中:东方电气集团西安公司154,758.00元,东方电气集团长沙公司342,776.60元);东电厂社会职能移交及所属子企业主辅分离辅业改制核减32,273,009.65元;东汽公司社会职能移交及所属子企业主辅分离辅业改制核减16,253,458.67元;东汽投资公司所属子企业主辅分离辅业改制核减6,500,990.00元。

  (1)本年度收入较上年度增长44.50%,主要系由于近年我国电力供应较为紧张,各地新增的电站项目较多,本公司签订单大幅增加,扩大生产规模,完工收入相应大幅增加所致。

  成本 完工进度% 累计确认的合同收入 累计确认的合同成本 累计已确认毛利 已办理结算价款 当期确认的合同收入 当期确认的合同成本 年末在建合同预计损失 预计损失原因

  *本公司承接的印度加尔各答项目因印度国内技术要求严格、工期紧张、采购设备涨价及汇率调整等因素导致预计合同成本大于预计合同总收入。

  本年其他业务利润较上年增加57,968,863.77元,增加39.70%,主要系巴罗塔联营体项目较上年盈利增加所致。

  东方巴罗塔工程联营体,系为承建巴基斯坦水电项目厂房标,本公司于1996年与中国水利水电第八工程局联合成立东方巴罗塔工程联营体,该联营体系合伙型经济实体,其中:本公司出资40%,中国水利水电第八工程局出资60%。根据双方签订的联营协议,联营体的主办方为中国水利水电第八工程局,本公司每年将东方巴罗塔工程联营体实现的利润应分享部分直接计入其他业务利润。截至2006年12月31日,本公司应承担东方巴罗塔工程联营体的累计盈利为2,070,516.01美元,其中:2006年度收益8,656,838.48美元(折合人民币67,887,692.30元)。

  财务费用本年发生较上年增加62,590,374.41元,主要系本年购买材料、购建固定资产减少货币资金,全年平均货币资金减少,相应的银行存款利息收入减少所致。

  投资收益本年发生较上年发生减少207,542,702.38元,主要东锅股份国债投资计提减值准备1.5亿元,详见本会计报表附注九、7所述;以及东汽公司按照对广州三菱投资比例确认的投资损失36,044,518.73元所致。

  联合循环余热锅炉技术开发 15,000.00 财政拨款 嘉财预〔2005〕569号 嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会

  省级高新技术企业研发中心补助经费 75,000.00 财政拨款 浙科发计[2006]167号 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅

  HT-NR低Nox超临界锅炉燃烧器 75,000.00 财政拨款 嘉财预〔2006〕572号 嘉兴市财政局、嘉兴市经济贸易委员会

  9F余热锅炉项目技术引进及高科技发展资金等 119,500.00 财政拨款 嘉财预〔2004〕526号、嘉财预〔2005〕137、192号 嘉兴市财政局

  对外承包工程项目标书购置费补助资金 58,000.00 财政补贴 川财外[2005]63号 省财政厅

  出口收汇增量系数清算补贴 3,216.93 47,255.73 财政补贴 乐市财政金[2006]19号文 乐山市财政局、商务局

  技术研究与开发资金 650,000.00 财政补贴 德市财建[2006]44号、德市科计[2006]16、25号 德阳市财政、德阳市经委、德阳市科技局

  绵竹财政局补贴费 900,000.00 管道支吊架合资项目建设用经费补贴 东汽[2004]第059号 绵竹市财政局 2006年

  德阳市财政局国际市场开拓资金 15,000.00 德阳市财政局预算追加 (2006)德市财外061号 德阳市财政局 2006年

  *2003年6月10日,广汉市政府、雒城镇政府及东电厂就东电金结在广汉市注册一事达成会议纪要。东电金结在广汉市注册后,按广汉市人民政府关于鼓励投资的政策规定,享受”免二减三”的税收优惠政策。即”从投产年度起2年内,由同级财政按企业上缴所得税本级财政所得额的等额给予补助;第3-5年由同级财政按企业上缴所得税本级财政所得额的50%给予补助;用于企业技改”。此后,所得税是否再作补助,视东电金结生产经营情况,由广汉市政府通过”一事一议”方式予以处理。本年东电金结收到财政扶持款15万元。

  根据德阳市旌阳区人民政府办公室《关于四川东电辅机有限公司拟在旌阳区投资注册有关问题的会议纪要》的精神,因东电辅机投资注册地为旌阳区经济开发区,享受的税收优惠政策按《德阳市鼓励投资试行办法》(德委办发[2001]73号)的规定办理,地方所得税享受”免五减三”优惠政策。德阳市旌阳区财政局以技改拨款的形式拨付上述税收减免款项,本年东电辅机收到财政扶持款87.60万元。

  营业外支出本年发生较上年减少105,930,183.19元,主要系上年本公司根据总经理办公会东司总经纪[2005]23次文的决定,预提新疆天山锅炉厂关闭破产费用6,466.04万元,本年根据实际支付情况与原预计的差异14,533,820.22元计入本年营业外支出;以及东风厂黄丹电站担保预计损失,上年预计1,300万元损失,经东风厂与债权人协商,仅需支付690万元,实际支付金额与原预计数之间的差额610万元冲减本年营业外支出所致。

  本年收到的其他与经营活动有关的现金总额234,635,023.20元,其主要项目如下:

  本年支付的其他与经营活动有关的现金总额840,833,668.36元,其主要项目如下:

  中国东方电气集团公司自2004年1月1日起执行《企业会计制度》及其相关规定,2006年度执行的会计制度与2004年度、2005年度一致。中国东方电气集团公司2006年度执行的主要会计政策、会计估计与2005年度比较,在以下四个方面发生变更:

  中国东方电气集团公司所属的东方汽轮机有限公司原对30万千瓦以下的机组按销售商品确认收入;对于30万千瓦(包括30万千瓦机组)以上的机组在完工程度大于等于70%时,开始按建造合同确认收入、成本。东方汽轮机有限公司根据中国东方电气集团公司《关于统一会计政策与会计估计有关事项的通知》(东司资财[2006]64号文),仅对100万千瓦以上(包括100万千瓦机组)的火电机组在发生加工成本时,开始按建造合同确认收入、成本;对100万千瓦以下的火电机组按销售商品确认收入。东方汽轮机有限公司对该会计政策变更采用追溯调整法,该会计政策变更减少中国东方电气集团公司2006年利润总额96,763,730.67元,减少中国东方电气集团公司2006年年初未分配利润118,946,592.26元。

  东方汽轮机有限公司企业所得税的会计处理方法由原采用的应付税款法变更为纳税影响会计法,预计在可抵减时间性差异转回期三年内有足够的应纳税所得额予以抵减,从而确认2006年及以前的递延所得税借项。东方汽轮机有限公司对该会计政策变更采用追溯调整法,该会计政策变更增加中国东方电气集团公司2006年年初未分配利润48,443,790.46元。

  根据中国东方电气集团公司2006年第27次总经理办公会决议,2006年中国东方电气集团发电设备制造类企业产品质量保证金由原来的发生时据实列支或对部分机组计提变更为按当年主营业务收入的1%计提。由于以前年度发生的产品质量保证金已据实列支或计提,故中国方电气集团公司对该会计政策变更采用未来适用法,该会计政策变更减少中国东方电气集团公司2006年度利润总额64,940,545.02元。

  根据中国东方电气集团公司2006年第27次总经理办公会决议,中国东方电气集团从2006年1月1日起采用统一坏账准备计提政策,各成员单位坏账准备计提比例变更情况详见2006年度会计报表附注三、8(2)所述。中国东方电气集团公司对该变更采用未来使用法,该会计估计变更减少中国东方电气集团公司2006年度利润总额33,868,171.96元。

  中国东方电气集团公司对以上第一、二项变更采用追溯调整法处理,已按照《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》要求,对2005年度会计报表进行追溯调整;中国东方电气集团公司对以上第三、四项变更采用未来使用法处理,已按照《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》要求将变更影响差异直接反映在2006年度会计报表,调整后会计报表如下:

  收购人截至2007年9月30日的财务状况较最近一个会计年度(2006年12月31日)的财务会计报告,除正常经营活动创造利润导致净资产增加外,未发生重大变动。

  一、 本公司实际控制人或者其它关联方没有采取或者拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  二、 本公司不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其它信息。

  三、 本公司不存在任何其它对东方锅炉股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  2. 收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

  5. 收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的声明、关于豁免提供重大关联交易合同文本的申请;

  6. 要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内,收购人及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明

  7. 收购人聘请的境内专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况的说明

  8. 收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  9. 收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告(包括审计意见、财务报表和附注);

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